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刘备军马刚一出城，就被潜伏在城外的探子发现，但关羽等人也不是吃素地，在探子发出信号前，结果了他们。
秦军大营距城不过二十里，刘备一咬牙，下令突围。荆州兵马蜂拥而上，杀向秦军大营。该营大将却是颜良，听得外面喊杀声起。急起身出帐上马，率领众军劫住厮杀。
刘备一心跑路，根本不想恋战，在骑兵和关羽、张飞的护卫下，奋力前行。
颜良一身功夫，在秦军之中，威名赫赫。吕布知道他地勇猛。更是一个劲的操练他，经常和他对打。比试武艺，这对双方来说，都是一个很大的提高。他见刘备竟然要从他的眼皮低下溜走，如何不急？一声大喝，就要上前，这边魏延截住去路，拦住厮杀。这魏延功夫虽高。却也不是张辽等人的对手。颜良武艺，尚在张辽之上，魏延如何抵挡？二人战了三十余合，被颜良手起一刀，砍做两段。
这边刘备奔逃甚急，忽然一彪骑兵拦住，为首一将，白袍银甲。相貌堂堂，座下一匹白龙马，手持一根烂银梅花枪，威风凛凛，杀气腾腾，却是秦军之中。相貌、武功、人品、兵法样样无双的常山赵子龙。他闻得这边厮杀声甚急，急率数千骑兵杀至，正看到刘备即将突破重围，当即截住厮杀。
刘备见了，大惊失色，急领陈到前去交战。陈到方欲上前，不想喊杀声又起，又是一彪军马杀到，为首一将狮盔兽带，也是白袍银甲。手持长枪。却是西凉锦马超，听得这边厮杀。率领数千骑兵，赶来助战。张飞见了，圆睁豹环眼，一声大喝，挥舞丈八蛇矛，杀将上去。后面秦军大进，将刘备困在中央，关羽、文聘二人左右保护，往来冲突不得出。正在危机时刻，喊杀声又起，为首一员大将，皓发白须，一身黄铜甲，头戴凤翅金盔，手持大刀，乃是老将黄忠，听得这边厮杀，奉吕布将令，急带精锐骑兵万人，追杀过来。
刘备见了，亡魂丧胆，急令关羽、文聘出战，双战黄忠。
黄忠见了，全无惧怯，张弓搭箭，一箭射中文聘肩窝，这才挥舞大刀，迎战关羽。众将捉对厮杀，乱成一团。
刘备在白耳精兵的保护下，鼠窜狼奔，但秦军人数众多，围得铁桶般相似，一时间哪里冲得出去。
正在此时，喊杀声又起，两只骑兵杀到，为首地两员大将，却是张郃、高览。吕布得知关、张等将尽在此处，如何不惊，急派大军前来，十数完万人马混战成一团。
秦军人多势众，刘备军不能抵挡，纷纷溃逃投降。陈到和赵云厮杀，战有八十余合，渐渐力怯，被赵云一枪刺中肩窝，摔下战马，再复一枪，结过了性命。
这边张飞战马超，本是棋逢对手，将遇良材，不想张郃杀到，双战张飞。二人每一个都是可以和张飞对打的人物，张飞登时招架不住，被马超一枪刺中肩头，张郃一枪横扫，将张飞抽下战马，众秦军一拥而上，将张飞绑了。
这边关羽大战黄忠，一时间胜负难分。战了能有百十合，赵云、马超、张郃一拥而上，将关羽困在中心，兵器乱打，将关羽从马上打下，依旧绑了。
刘备仗着身边地白耳精兵，奋力厮杀，黄忠见了，也不多说，弯弓搭箭，窥得较近，一箭射去，正中面门。众兵大乱，秦军一拥而上，乱刀剁死，将其枭首。诸葛亮见刘备身陨，欲要拔剑自尽殉主，被秦军一把推倒，绑得严严实实，连嘴里也塞上了一块破布。刘备兵马，或死或降，荆州尽平。
吕布入得长沙，召集众将，将关羽、张飞、文聘、诸葛亮压上，又命人收殓陈到、刘备、魏延的尸体。
关羽三人被五花大绑，押将上来，见了吕布，破口大骂。张飞更是冲动，挣扎着要和吕布厮杀。
吕布知道三人不可以用言语所动，喝令用白绢将三人缢杀，以全其名，同时将诸葛亮装入囚车，准备带回长安在收拾他。吕布下令将刘备尸体运回洛阳，葬于皇陵，同时将关羽、张飞与其合葬，追封关羽为汉寿亭候，张飞为桓侯，同时厚葬刘备军战死的将领。广施恩德，收买荆州人心。留审配治理荆州，自己率领大军回转吴郡。
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