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秦昭襄王四十二年十月份，公元前265年。宣太后去世。两年多打造的成千上万的兵马俑给她陪葬，好让她有实力去地底下见到任何人。结束了她轰轰烈烈的一生。她死后，葬于芷阳骊山（今陕西省西安临潼区骊山），就是兵马俑博物馆那里。
宣太后死了以后，以她为首的利益集团开始土崩瓦解。也许也是因为人老了没有了想法，又或许是听从了宣太后生前的劝告，穰侯魏冉平静的丢掉了秦国丞相的乌纱帽，并没有大动干戈。回到他的封地陶颐养天年。穰侯魏冉离开秦国国都的时候，装载他的家产的车辆打到一千多辆。到了国都关卡，守关官吏检查他的车辆，发现穰侯的奇珍异宝，家产财物竟然比国君的还要多。
魏冉没有做秦国丞相后，昭襄王便封张禄为秦国的丞相。张禄得权以后，跟着他混的郑安平也受到了封赏，王稽带着他进秦国，当然也成为了张禄一派的坚实拥护者。
穰侯没有了，但是秦国还有一个战神白起！不过目前白起还有用，暂时还不忙着收拾。张禄只是启用了郑安平、王稽等人来压制白起。
秦昭襄王在执政四十多年中，一直都是吃现成，从来没有亲自指挥过一场真正的战争，秦国的军事系统离他都比较远。穰侯魏冉和武安君白起才是秦国真正的军事领袖。作为一个老大，没有军权怎么能行？如今穰侯退出了，这是拿下军权的好机会。于是秦昭襄王想要亲自指挥一场大战，要把军权从现在的武安君白起手中拿过来。
秦昭襄王四十三年，白起攻打韩国，攻陷韩国五座城池，斩首五万于人。
秦昭襄王四十四年，白起又打下韩国的南阳太行道，断绝了韩国的太行道。
秦昭襄王四十五年，白起攻占了韩国野王（今河南沁阳），上党通往韩国都城的道路被砍断。
上党位于山西省东南部，是古时候对长治的称呼。上党的意思就是高处的、上面的地方，因其地势险要，自古以来都是兵家必争之地，曾经就有人说“得上党可望得中原”。
上党成为了韩国在外的一座孤城。韩国国君韩恒惠王便命令上党的郡守把上党献给秦国，以此来换取秦国的退兵。哪知上党郡守不愿意向秦国投降，他与上党的高层商量说：“如今上党通往韩国的路已经被截断，我们已经成了一座孤城，眼看秦军大军逼近，韩国也不能来救援，我们不如联络赵国，把上党送给赵国。只要赵国接受了我们上党的建议，那么秦国必然会对赵国怀恨在心，就会带兵攻打赵国。那样的话，赵国和韩国就容易达成共识一起来共同对抗秦国，我们上党就可以在中间得以生存了。”大家都认为这是一个好办法。
于是，上党郡守派人联系赵国，说上党要归降于赵国。赵国国君赵孝成王得知这个消息也有点激动，毕竟上党那不是一般的地方啊。他和平阳君商议。
平阳君说：”我看还是不要同意上党郡守的建议，这可是一块烫手的山芋啊，我们得到上党后的好处远远低于其带来的弊端。上党郡守冯亭之所以不愿意把上党交给秦国而来联系我们赵国，就是想把战火惹到我们赵国，嫁祸给我们赵国啊。”
赵孝成王又问平原君赵胜和赵禹的意见，这两个人却是大大的鼓励赵孝成王接受上党的建议，他们说：“以前我们发动大军作战，兴师动众，费钱费力都拿不下一座城池，而如今却不动一兵一卒就能得到上党这个兵家必争之地，享有上党的十七座城池，这样的生意哪儿去找？我们一定不要失去这个机会！”
赵孝成王又问：“我们一旦接受了上党的土地，秦国必然会派武安君白起来攻打，到时候我们谁能抵挡白起的进攻？”
平原君说：“一般的人当然难以抵挡白起的进攻，但是廉颇这个猛人虽然野战不一定能打过白起，守城的话，廉颇是完全可以胜任的。”
于是，赵国赵孝成王也见不得上党这块肥肉送到了嘴边都不吃，同意了平原君的建议，派平原君去接受上党的土地，同时派遣廉颇率军驻守在长平（今山西省高平市西北），以预防秦军白起来攻击。
本来是秦国嘴边的肥肉，却被赵国这样轻易的抢走了，这岂是秦国能接受的？
于是，中国古代军事史上最早、规模最为宏大、最彻底的一场围歼战的导火~索就被这样点燃了。
